Vzor - Smlouva o koupi závodu

4.3.3.1

Vzor - Smlouva o koupi závodu

Mgr. Jana Rejtarová

Alfa, a. s.

IČO: 123 45 245

se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1254

zastoupená Jaroslavem Novotným, členem představenstva

(dále jako "prodávající“ na straně jedné)

a

Beta, a. s.

IČO: 214 65 452

se sídlem Chodovská 12, Praha 4, PSČ 148 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 12456

zastoupená Janem Hrdličkou, členem představenstva

(dále jako "kupující“ na straně druhé)

(kupující a prodávající dále též společně jako "smluvní strany" nebo každý samostatně jako "smluvní strana")

uzavřely dnešního dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník“), tuto

 Nahorusmlouvu o koupi závodu
I.

1.1 Prodávající je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1254. Prodávající prohlašuje, že je vlastníkem závodu, jehož předmětem činnosti je výroba elektrických obloukových pecí ELX (dále jako "Závod").

1.2 Kupující je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 12456. Kupující prohlašuje, že má zájem nabýt vlastnické právo k Závodu se všemi právy, povinnostmi, pohledávkami a dluhy, které se k němu vztahují, a za tímto účelem uzavírá s prodávajícím tuto smlouvu.

 NahoruII.
Předmět smlouvy

2.1 Předmětem této smlouvy je zejména závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu Závod specifikovaný v článku I a článku III této smlouvy a převést na něj vlastnické právo k Závodu a zejména závazek kupujícího převzít od prodávajícího Závod se všemi právy, povinnostmi, pohledávkami a dluhy, na které se prodej vztahuje, a zaplatit prodávajícímu kupní cenu sjednanou v článku V této smlouvy.

 NahoruIII.
Závod

3.1 Závodem se pro účely této smlouvy rozumí soubor jmění prodávajícího, který prodávající vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Závod tvoří hmotné, jakož i osobní a nehmotné složky podnikání prodávajícího související s výrobou a prodejem elektrických obloukových pecí ELX a specifikované v této smlouvě a jejích přílohách.

3.2 K Závodu náleží tyto věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří prodávajícímu a slouží k provozování Závodu nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit, a to:

• hmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 1 této smlouvy,

• nehmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 2 této smlouvy,

• pohledávky, jejichž seznam je přílohou č. 3 této smlouvy,

• práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů, jejichž seznam je přílohou č. 4 této smlouvy, a

• veškeré příslušenství věcí, práv a majetkových hodnot, tvořících Závod podle tohoto článku.

3.3 Součástí prodeje podle této smlouvy jsou i dluhy související se Závodem, jejichž seznam je přílohou č. 5 této smlouvy.

 NahoruIV.
Převod Závodu

4.1 Prodávající touto smlouvou odevzdává kupujícímu Závod specifikovaný v článku I a III této smlouvy a převádí na kupujícího vlastnické právo k  Závodu a kupující Závod touto smlouvou od prodávajícího přejímá a přebírá dluhy, které se  Závodem souvisejí (jak jsou uvedeny v článku 3.3 této smlouvy a v příloze č. 5 této smlouvy), a zavazuje se zaplatit prodávajícímu kupní cenu.

4.2 Prodávající se zavazuje nejpozději do ... pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy:

a) předat kupujícímu originály nebo úředně ověřené kopie smluv vztahujících se k  Závodu, včetně veškeré dokumentace, kterou má prodávající k právním vztahům na základě těchto smluv vzniklým k dispozici,

b) předat kupujícímu dokumenty vztahující se k veškerým dluhům, které v rámci převodu Závodu přecházejí na kupujícího,

c) předat kupujícímu dokumenty vztahující se k veškerým pohledávkám, které v rámci převodu Závodu přecházejí na kupujícího,

d) předat kupujícímu seznam zaměstnanců a veškerou dokumentaci vztahující se k pracovněprávním vztahům, kterou má prodávající k dispozici a jejímž předáním nebude porušena povinnost prodávajícího vyplývající ze zákona,

e) předat kupujícímu dokumentaci (včetně její elektronické podoby), kterou disponuje, a kterou vyhotovil v souvislosti s činností Závodu, jež je předmětem této smlouvy, zejména pak smlouvy s klienty a obchodními partnery.

4.3 Prodávající se zavazuje nejpozději do ... dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy předat kupujícímu dlouhodobý hmotný majetek a protokolárně též nehmotný majetek, a to podle příloh této smlouvy.

4.4 O předání a převzetí věcí, práv a majetkových hodnot a s nimi související dokumentace či nosičů se smluvní strany zavazují sepsat písemný protokol – zápis o předání Závodu, který musí být datován a oběma smluvními stranami podepsán. V zápisu o předání Závodu je prodávající povinen uvést chybějící věci a zjistitelné vady Závodu.

4.5 Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.

4.6 Prodávající se zavazuje v případě, že mu po účinnosti této smlouvy budou zaplaceny další peněžní prostředky na základě smluv s obchodními partnery, nejpozději do ... pracovních dnů převést tyto peněžní prostředky kupujícímu.

4.7 Prodávající se zavazuje, že v případě, že po účinnosti této smlouvy mu vznikne další právo nebo nárok z věcí, práv a majetkových hodnot, které jsou součástí Závodu, nebo se Závodem bezprostředně souvisejí, převede tento nárok nebo právo kupujícímu nejpozději do ... pracovních dnů ode dne, kdy nárok nebo právo získá.

4.8 Kupující se zavazuje, že v případě, že prodávajícímu vznikne další dluh z věcí, práv a majetkových hodnot, které jsou součástí Závodu, převezme tento dluh nejpozději do ... pracovních dnů ode dne, kdy jej k tomu prodávající vyzve.

4.9 Prodávající se zavazuje pro případ, že bude nutná jeho součinnost k převodu práva či jiné majetkové hodnoty související se Závodem nad rámec popsaný touto smlouvou, takovou součinnost bez zbytečného odkladu kupujícímu poskytnout.

4.10 Smluvní strany si ujednávají, že si poskytnou veškerou nutnou součinnost při plnění povinností vůči orgánům státní správy a samosprávy, pokud taková součinnost souvisí s prodejem Závodu podle této smlouvy (zejména pak při plnění povinností informačních, předkládání dokumentů apod.).

 NahoruV.
Kupní cena

5.1 Prodávající prohlašuje, že Závod byl pro účely uzavření této smlouvy oceněn posudkem znalce ... (dále jako "Znalec"), číslo ... ze dne ... (dále jen "Znalecký posudek"), přičemž hodnota převáděného Závodu činí podle Znaleckého posudku ... Kč (slovy: ... korun českých).

5.2 Znalecký posudek zachycuje stav Závodu ke dni ...

5.3 Znalecký posudek tvoří přílohu č. 6 této smlouvy.

5.4 Smluvní strany sjednávají s ohledem na hodnotu Závodu stanovenou ve Znaleckém posudku a s ohledem na předpokládaný aktuální stav závazků a pohledávek Závodu cenu ve výši ... Kč (dále jen "Kupní cena").

5.5 Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu Kupní cenu nejpozději do ...., a to formou bezhotovostního převodu na bankovní účet prodávajícího č. ..., vedený u ....

 NahoruVI.
Prohlášení smluvních stran

6.1 Prodávající tímto prohlašuje, že dne ... valná hromada udělila ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, svůj souhlas k uzavření této smlouvy.

6.2 Prodávající dále prohlašuje, že:

a) účetnictví, které se vztahuje k Závodu, věrně zobrazuje majetek, práva, povinnosti a závazky Závodu, bylo vedeno v souladu s obecně závaznými…